201612.050

Mandat członka organu spółki nie może zakończyć się przed upływem kadencji

W uchwale z dnia 24.11.2016 r. (sygn. akt III CZP 72/15) Sąd Najwyższy odpowiedział na pytanie wywołujące liczne rozbieżności w orzecznictwie oraz doktrynie, a mianowicie – czy okres sprawowania funkcji, jeżeli nie odpowiada on równemu rokowi obrotowemu, wlicza się do czasu trwania kadencji, na którą członek rady nadzorczej w spółce akcyjnej został powołany? Odnosząc się do tej kwestii Sąd Najwyższy stwierdził, że ostatnim pełnym rokiem obrotowym w rozumieniu art. 369 § 4 KSH w związku z art. 386 § 2 KSH jest ostatni rok obrotowy, który rozpoczął się w czasie trwania kadencji członka rady nadzorczej spółki akcyjnej.


Na wstępie należy wyjaśnić, że poprzez kadencję członka organu spółki ( tj. zarządu, rady nadzorczej) należy rozumieć okres na jaki dana osoba została powołana do jego pełnienia. Natomiast mandat oznacza umocowanie do sprawowania przedmiotowej funkcji[1]. Stosownie do treści art. 369 § 4 KSH mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Przepis ten budzi wiele wątpliwości w zakresie ustalenia momentu wygaśnięcia mandatu członka organu spółki. W związku z tym w judykaturze wypracowano trzy teorię, według których można określić ten moment, tj. koncepcję: skróconego mandatu, prymatu mandatu nad kadencją (mandat nie może wygasnąć przed upływem kadencji i jednocześnie może być od niej dłuży) oraz wydłużonego mandatu. W myśl ostatniej z nich, a zarazem najistotniejszej na gruncie przedmiotowych rozważań – mandat zostaje wydłużony do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy, w którym kończy się kadencja.  Sąd Najwyższy za pośrednictwem ww. uchwały przyznał słuszność ostatniemu z poglądów.  Stąd też należy stwierdzić, że mandat członka organu spółki kapitałowej nie może się zakończyć przed upływem kadencji.  Ponadto powinien obejmować każdy rok obrotowy spółki w którym członek organu spółki wykonywał swe obowiązki, w tym również jeżeli sprawował je przez część tego okresu. Zdaniem Sądu Najwyższego stanowisko takie jest najbardziej zbieżne z dobrem spółki, albowiem przedmiotowe rozwiązanie umożliwi akcjonariuszom bądź wspólnikom ocenić działalność organów spółki[2]. Powyższe odzwierciedla poniższy przykład:


Rok obrotowy spółki kapitałowej X kończy się w dnu 30 marca 2014 r. ( zatem nie pokrywa się z rokiem kalendarzowym). Członek zarządu spółki X został powołany w dniu 30 lipca 2014 roku na okres dwóch lat, a więc do dnia 30 lipca 2016 roku.  W dniu 30 września 2016 roku zgromadzenie akcjonariuszy spółki X zatwierdziło sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy spółki.  Stąd też członek zarządu będzie pełnił funkcję do dnia 30 marca 2016 roku, nie zaś do dnia 30 września 2016 roku. Zatem jego kadencja ulegnie znacznemu przedłużeniu.


Na koniec warto zasygnalizować, że analizowana uchwała odnosi się nie tylko do zarządu spółki akcyjnej, ale również spółki z o.o., jak i rady nadzorczej tych spółek.



Sara Dehina

aplikant radcowski

[1] Kidyba Andrzej, Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2016,

[2] M. Domagalski, Prezesem spółki można być dłużej, niż trwa kadencja – uchwała Sądu Najwyższego [w:] www.rp.pl.

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *