201509.250

Stan majątkowy kupującego jako podstawa do odstąpienia od umowy sprzedaży

Stan majątkowy kupującego stanowi uzasadnioną przesłankę do odstąpienia od umowy na podstawie art. 552 K.c. tylko wtedy, gdy istnieje poważne i realne zagrożenie dla zapłaty w terminie ceny za towar, który ma być dostarczony w przyszłości (wyrok SN z dnia 09.01.2015 r., sygn. akt V CSK 127/14).

Powódka spółka B zawarła ze spółką P.-A. umowę dostaw prefabrykantów zbrojeniowych, przeznaczonych na prowadzoną przez P.-A. budowę. W toku wykonywania umowy sytuacja finansowa P.-A. uległa pogorszeniu. W związku z tym, spółka B. wezwała ją do ustanowienia zabezpieczenia do kwoty 1 500 000 zł przez złożenie gwarancji bankowej lub ubezpieczeniowej, akredytywy dokumentowej lub innego realnego zabezpieczenia pod rygorem odstąpienia od umowy odnośnie dalszych dostaw.

A.-P. odmówiła ustanowienia zabezpieczenia. Wyjaśniła, że nie pozostaje w opóźnieniu z bieżącymi płatnościami. W związku z tym, B. odstąpiła od umowy na podstawie art. 612 K.c. w zw. z art. 552 K.c. w zakresie niezrealizowanych jeszcze dostaw elementów budowlanych. Z kolei A.-P. oświadczenie o odstąpieniu uznała za bezskuteczne i obliczyła kary umowne w wysokości 287.745,19 zł. Podnosiła również, że poniosła szkodę w wysokości 403.763,49 zł obejmującą równowartość zapłaconej ceny innemu dostawcy tych samych materiałów. Następnie złożyła oświadczenie o potrąceniu należności z tytułu kar umownych i odszkodowania z wierzytelnościami spółki B tytułem wynagrodzenia za dostarczone prefabrykanty.

B. złożyła do SO pozew przeciwko A.-P. o zapłatę kwoty 616.009,00 zł stanowiącej część wynagrodzenia za dostarczone prefabrykanty zbrojeniowe.

SO oddalił powództwo. W jego ocenie nie wystąpiły podstawy do odstąpienia od umowy przez B. na podstawie art. 552 K.c. Zgodnie bowiem z tym przepisem, jeżeli kupujący dopuścił się zwłoki z zapłatą ceny za dostarczoną część rzeczy sprzedanych albo jeżeli ze względu na jego stan majątkowy jest wątpliwe, czy zapłata ceny za część rzeczy, które mają być dostarczone później, nastąpi w terminie, sprzedawca może powstrzymać się z dostarczeniem dalszych części rzeczy sprzedanych wyznaczając kupującemu odpowiedni termin do zabezpieczenia zapłaty, a po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu może od umowy odstąpić. SO wskazał, że sytuacja finansowa A.-P. rzeczywiście uległa pogorszeniu, jednakże nie istniało zagrożenie zakończenia działalności A.-P., wskaźniki płynności były zadowalające, pozwana miała dodatni kapitał własny i nie było zagrożenia co do jej wypłacalności. Nie zachodziły też podstawy do ogłoszenia jej upadłości. W wyniku skutecznego potrącenia wierzytelności tytułem kar umownych nastąpiło pełne skompensowanie wierzytelności dochodzonej przez powódkę.

Powódka złożyła apelację. SA częściowo ją uwzględnił (co do kwoty 287.745,19 zł). Podzielił zdanie SO, że odstąpienie przez powódkę od umowy było nieusprawiedliwione, gdyż nie wystąpiła przesłanka z art. 552 K.c. Jednakże SA wskazał, że po stronie pozwanej nie powstało roszczenie tytułem kar umownych, gdyż B. jako podstawę odstąpienia wskazała art. 552 K.c. Składając to oświadczenie (nieskutecznie w świetle art. 552 K.c.), zaprzestała wykonywania umowy i doprowadziła w rezultacie do jej wygaśnięcia w części niewykonanej. W konsekwencji powinna odpowiadać za szkodę, a należne pozwanej odszkodowanie powinno wynosić 328.263 zł. W związku z tym, należność powódki została potrącona do kwoty 287.745 zł.

A. złożyła skargę kasacyjną do SN, która została oddalona. SN wskazał, że powódka nie miała podstaw do odstąpienia od umowy na podstawie art. 552 K.c. Nie powstał bowiem stan realnego zagrożenia terminu w dokonaniu zapłaty za dalsze partie dostaw elementów budowlanych. Sam fakt obniżenia wiarygodności ubezpieczeniowej (kredytowej) A.-P., sygnalizowany przez ubezpieczyciela należności przysługujących stronie powodowej, nie stanowił wystarczającej podstawy. SN wskazał, że podstawę do skorzystania z art. 552 K.c. stanowi dopiero realne i poważne zagrożenie terminowej zapłaty.


Katarzyna Matuszczak

aplikant radcowski

Leave a Reply

Your email address will not be published. Required fields are marked *