W orzecznictwie sądów administracyjnych istniała rozbieżność, czy wartość firmy (goodwill) podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Należy tutaj wyjaśnić, że przez dodatnią wartość firmy (tzw. goodwill) rozumie się nadwyżkę ceny nabycia nad wartością rynkową poszczególnych składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Do 2018 r. w orzecznictwie sądów administracyjnych dominowało stanowisko, że wartość firmy (goodwill) jest prawem majątkowym jako prawo zbywalne, posiadające określoną wartość. W związku z tym przy sprzedaży przedsiębiorstwa goodwill podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Jednakże w następstwie wyroku WSA we Wrocławiu z 31 stycznia 2017 r. (I SA/Wr 1167/16), utrzymanego w mocy wyrokiem NSA z 28 czerwca 2018 r., coraz powszechniejsze stało się stanowisko, że dodatnia wartość firmy (tj. goodwill) nie jest prawem majątkowym, lecz pewnym stanem faktycznym, uzewnętrznionym w momencie sprzedaży przedsiębiorstwa. W związku z tym, nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu i w konsekwencji nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Ww. rozbieżności w orzecznictwie powodowały liczne wątpliwości w zakresie stosowania przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
Uchwałą z dnia 21 lutego 2022 r. NSA, sygn. akt III FSP 2/21, rozstrzygnął wątpliwości, w zakresie opodatkowania goodwill podatkiem od czynności cywilnoprawnych. NSA stwierdził, że dodatnia wartość firmy (tzw. goodwill), rozumiana jako nadwyżka ceny nabycia nad wartością rynkową składników majątkowych przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, nie stanowi prawa majątkowego w rozumieniu art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.c.c.
W uzasadnieniu do ww. uchwały NSA wyjaśnił, że prawodawca nie czyni przedmiotem podatku od czynności cywilnoprawnych umowy sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, lecz sprzedaż poszczególnych jego składników i to tylko tych, które są rzeczami lub prawami majątkowymi. Analizując wartość firmy jako przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych, należy więc mieć na uwadze, że w przypadku przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części opodatkowaniu będą podlegać wyłącznie jego poszczególne elementy. Będą to wyłącznie takie elementy, które będą jedynie stanowić identyfikowalne rzeczy i prawa. Skoro przedsiębiorstwo stanowi zbiór składników majątkowych, to tak też należy traktować jego sprzedaż – jako sprzedaż rzeczy oraz praw majątkowych wchodzących w skład przedsiębiorstwa. W konsekwencji uznania przedsiębiorstwa za zbiór składników majątkowych należy przyjąć, że sprzedaż przedsiębiorstwa to nie sprzedaż całości, a poszczególnych jego składników, opodatkowanych właściwą dla nich stawką podatku od czynności cywilnoprawnych zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. a i b u.p.c.c. W praktyce gospodarczej może więc dojść do sytuacji, w której ostateczna cena przedsiębiorstwa będzie mniejsza, większa lub równa wartości rynkowej poszczególnych składników majątkowych wchodzących w jego skład. W związku z tym na potrzeby opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych prawodawca w art. 6 ust. 1 pkt 1 u.p.c.c. odstąpił od kryterium ceny sprzedaży ze względu na subiektywny charakter tego miernika. Podstawą opodatkowania jest więc suma wartości rynkowej rzeczy i praw majątkowych składających się na przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.
Katarzyna Matuszczak
radca prawny
Zostaw komentarz
You must be logged in to post a comment.